Foncière des Régions propose un projet de fusion à sa filiale Beni Stabili

Foncière des Régions a proposé à Beni Stabili un projet de fusion sur la base d’une parité de 8,5 actions Foncière des Régions pour 1.000 actions Beni Stabili (post détachement des dividendes 2017).

Sur cette base, Foncière des Régions a l’intention de poursuivre ses discussions avec Beni Stabili afin d’étudier ensemble les termes et conditions de cette éventuelle fusion.

Le projet reste notamment soumis à l’approbation du comité des administrateurs indépendants de Beni Stabili dans le cadre de la procédure d’approbation des transactions entre parties liées, puis à l’approbation des conseils d’administration suivie de celle des assemblées générales extraordinaires¹ des deux sociétés.

Selon l’avancement des discussions, entre Foncière des Régions et Beni Stabili, la fusion pourrait être réalisée d’ici la fin d’année 2018.

Nouvelle étape dans le développement de la stratégie en Italie décidée en 2015

Cette fusion poursuit la transformation de Beni Stabili initiée il y a 2 ans et confirme la stratégie d’investissement de Foncière des Régions en Italie, orientée autour :

• du recentrage sur Milan : l’exposition à Milan s’est accrue de quinze points depuis 2015, à 64% du patrimoine² à fin 2017, quand celle à Telecom Italia a été réduite de moitié, à 23%2,
• de l’amélioration de la rentabilité : le taux d’occupation des bureaux (hors Telecom Italia) s’élève à 95,1% fin 2017 vs 87,5% fin 2015,
• de l’accélération du pipeline de développement : depuis fin 2015, le pipeline engagé a plus que doublé de taille, à 317 M€ fin 2017, et le pipeline total atteint 777 M€.

Renforcement dans les Bureaux prime à Milan, sur fonds de reprise du marché locatif

Depuis l’année dernière, le marché locatif des bureaux à Milan montre une forte dynamique de reprise (demande placée en hausse de près de 20% entre 2015 et 2017, à 347 000 m², loyers prime en progression de 10%). En parallèle, l’évolution des modes de travail ainsi que l’enjeu d’attractivité et de rétention des talents amènent les entreprises à revoir leurs besoins immobiliers et à orienter leurs choix vers les immeubles les plus qualitatifs en termes de localisation, de performances et de services. Ainsi, plus de 2/3 de la demande placée se concentrent sur les immeubles neufs et restructurés en 2017.

Avec un patrimoine unique de 3,5 Md€³ dont 2,1 Md€ de bureaux à Milan, Beni Stabili dispose des meilleurs atouts pour tirer parti de cette demande en croissance et en mutation.

La simplification, facteur de croissance

Cette fusion constituerait une étape majeure dans la simplification de l’organisation du groupe et permettrait d’accentuer les liens entre ses différents métiers. Foncière des Régions consoliderait ainsi son statut d’opérateur immobilier européen intégré et leader sur ses marchés, en se renforçant sur ses trois axes stratégiques :

• Focus sur les grandes métropoles européennes : avec 1,7 Md€ PdG d’actifs supplémentaires, principalement à Milan, Foncière des Régions afficherait un patrimoine de près de 15 Md€⁴ PdG (21 Md€ à 100%),
• Développeur immobilier : capitalisant sur les succès de ses développements et sur un pipeline à fin 2017 de 690 M€ à Milan, le groupe entend intensifier cette dynamique. Après le siège de Fastweb (19 000 m²) lancé en 2016, le siège d’Amundi (8 300 m²) livré en 2017 et le siège d’AON (9 500 m²) lancé en 2018, ce sont plus de 5 nouveaux projets de développements qui vont démarrer à Milan en 2018-2019, pour 55 000 m² et 275 M€ de coût de revient,
• Culture clients : à l’heure où les synergies entre les produits et les métiers de Foncière des Régions (bureaux, hôtels, logements) sont de plus en plus fortes, l’opération viendrait favoriser le rapprochement des équipes et l’intégration des savoir-faire, au service du client. Ainsi Wellio, la nouvelle offre de co-working, s’implantera à Milan d’ici 2019, et l’Italie s’affiche comme l’un des axes de croissance de l’activité hôtelière avec notamment l’ouverture prochaine d’un hôtel Meininger à Milan.

Plus réactif et bénéficiant directement des ressources financières de Foncière des Régions, Beni Stabili pourrait accélérer sa dynamique de rotation du patrimoine et sa stratégie immobilière orientée sur la réalisation d’immeubles prime à Milan. Le groupe continuerait à participer activement à la régénération et au développement de nouvelles zones tertiaires à Milan, notamment à travers des projets comme Reinventing Cities.

Impacts relutifs sur les résultats et renforcement du statut boursier

Compte tenu des termes envisagés et des synergies déjà estimées, pour environ 5 M€, le projet de fusion aurait un impact légèrement positif, de l’ordre de +1%, sur l’Epra Earnings et l’ANR par action du groupe. La solidité de la structure financière de Foncière des Régions serait également conservée.

Cette fusion viendrait accroitre la capitalisation boursière de Foncière des Régions, d’environ 700 M€⁵, à plus de 7 Mds€⁵, et le flottant de plus de 500 M€⁵, à près de 4 Mds€⁵.

Foncière des Régions entend confier prochainement à un prestataire de service d’investissement un mandat portant sur l’acquisition d’actions Beni Stabili, dans la limite d’une détention de 60% de Beni Stabili par Foncière des Régions (soit un nombre maximum d’actions de 171 816 509), dans des conditions conformes à la réglementation applicable.

Un projet de fusion favorable pour les actionnaires de Beni Stabili

Avec la mise en œuvre de la fusion, les actionnaires de Beni Stabili bénéficieraient d’une exposition diversifiée aux principaux marchés immobiliers européens. La parité envisagée se traduirait par ailleurs par une prime de près de +8% sur la parité implicite des cours de bourse moyens pondérés des volumes sur 3 mois⁶, au 19/04/2018.

La liquidité boursière serait également largement améliorée (flottant multiplié par près de 6x5) et le rendement accru, avec un dividende supérieur de 16%⁷ au dividende actuel de Beni Stabili. Foncière des Régions mettrait en place par ailleurs une double cotation à Paris et à Milan.

Foncière des Régions tiendra le marché informé de l’évolution de ses discussions avec Beni Stabili et de l’avancement de ce projet de fusion.

Une nouvelle étape pour Foncière des Régions

Au-delà de la simplification, cette opération marquerait une nouvelle étape dans le développement de Foncière des Régions en Europe.

Afin d’incarner pleinement sa dimension européenne et de réunir ses équipes sous une bannière commune, Foncière des Régions changera de nom d’ici à l’été et déploiera sa nouvelle marque dans les différents pays où elle est présente.

1 En cas mise en œuvre du projet de fusion, les actionnaires de Beni Stabili ne votant pas en faveur de la fusion pourront opter pour un droit de retrait en numéraire, conformément à la règlementation en vigueur en Italie

2 En pourcentage de la valeur du patrimoine, part du groupe. Proforma de la cession additionnelle de 9% de SICAF Telecom Italia Sources : C&W, BNP Paribas Real Estate

3 A fin 2017, part du groupe. Patrimoine total pro forma de la cession de 9% de la SICAF Telecom Italia.

4 Estimé à mi-2018 y compris transactions sécurisées au S1 2018

5 Sur la base (i) des cours de bourse du 19/04/2018 (FDR : 88,30€, Beni Stabili : 0,730€), (ii) d’acquisitions sur le marché de titres BS par FDR avant la réalisation de la fusion pour atteindre une participation dans BS de 60% et (iii) d’une fusion sur 100% du capital

6 Sur la base des cours de bourse du 19/04/2018 (soit un Cours Moyen Pondéré des Volumes de 88,19€ pour FDR et 0,693€ pour Beni Stabili). Calcul post détachement des dividendes 2017 de 4,50€ pour FDR et 0,033€ pour Beni Stabili.

7 Sur la base de dividendes 2017 FDR de 4,50€ et Beni Stabili de 0,033€

Une conférence-call dédiée aux analystes et investisseurs aura lieu le 20 avril à 14h30 (heure de Paris)