Cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière : les règles changent

Toute cession devra désormais être formalisée, notamment auprès d'un notaire, sous peine d'être considérée comme invalide.

Pour Me Bertrand Savouré, Président du Conseil supérieur du notariat : « Le notariat note avec satisfaction la mise en place de cette nouvelle règle de droit, qui renforce la sécurité juridique de ces transactions et répond aussi à un enjeu de lutte contre le blanchiment. C'est un véritable tournant. »

Pour Me Pierre Jean Meyssan, Premier Vice-Président du Conseil supérieur du notariat : « Les Notaires de France alertaient les pouvoirs publics depuis de nombreuses années sur les distorsions juridiques entre les cessions de biens immobiliers d'une part et les cessions de parts des sociétés immobilières d'autre part. »

Une sécurité juridique renforcée

La loi prévoit que, à peine de nullité, ces cessions doivent être réalisées par acte authentique, établi par un notaire, ou par acte contresigné par un avocat. Elles peuvent aussi être rédigées par un expert-comptable, à condition que cette cession soit le prolongement direct de sa mission principale d'expertise comptable de la société.

Pourquoi solliciter un notaire ?

Ces cessions, qui portent sur des parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière, requièrent une compétence immobilière, qui est le quotidien des notaires.

Le notaire est par ailleurs le professionnel en charge d'établir les actes authentiques, qui garantissent la véracité des informations et le consentement éclairé des parties. Le notariat assure la conservation de ces actes qui sont dotés de la force exécutoire, caractéristique exclusive de l'acte authentique.

Pour Bertrand Savouré : « Confier à un notaire la formalisation de cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière apporte une sécurité juridique et une efficacité renforcées aux vendeurs et acquéreurs. »

Un pas supplémentaire dans la lutte contre le blanchiment des capitaux

Jusqu'à ce jour, les cessions de part de sociétés à prépondérance immobilière étaient réalisées majoritairement sous seing privé et sans l'intervention d'un professionnel du droit. Il en résultait, outre l'absence de conseil et l'insécurité juridique, un canal non contrôlé pour le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

Désormais l'article 1865-1 du Code civil ajouté par la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose cette formalisation nettement renforcée, et précise que les professionnels concernés réaliseront ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d'information prévues par le Code monétaire et financier.

Depuis 2020, l'ensemble de la profession notariale s'est mis en ordre de marche pour contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

La contribution des Notaires de France à l'enjeu national de lutter contre le blanchiment de capitaux et la lutte contre le terrorisme est inscrite dans la Convention d'objectifs signée entre le Conseil supérieur du notariat et sept ministères en juillet 2025.